Shrnutí článku
• Nabídka nedoporučena
• Financování nejasné
• Netflix preferován
• Dluhové riziko
• Odpovědnost představenstva

Představenstvo společnosti Warner Bros Discovery ($WBD) ve středu zveřejnilo stanovisko, v němž akcionářům nedoporučilo přijmout nabídku na převzetí společnosti ze strany Paramount Skydance, která nebyla podpořena vedením WBD. Tento postoj byl sdělen v dopise akcionářům a v regulatorním podání, přičemž představenstvo zdůraznilo, že nabídka podle jeho názoru neposkytuje dostatečné a bezpodmínečné záruky financování.

Zároveň uvedlo, že nabídku nepovažuje za lepší alternativu k již uzavřené závazné dohodě s Netflixem. Konečné rozhodnutí však zůstává na akcionářích společnosti.

Spor o financování nabídky

Klíčovým bodem kritiky se stal způsob financování transakce. Paramount podle představenstva Warner Bros Discovery opakovaně prezentoval, že hotovostní nabídka ve výši 30 USD na akcii je plně garantována rodinou Ellisonových. Představenstvo však uvedlo, že taková bezpodmínečná garance neexistuje a nikdy neexistovala.

Nejnovější návrh společnosti Paramount se podle podání opírá o kapitálový závazek revokovatelného trustu Lawrence J. Ellison Revocable Trust. Warner Bros Discovery upozornil, že tento trust nepředstavuje přímý závazek kontrolujícího akcionáře, jeho aktiva nejsou veřejně zveřejněna a mohou se kdykoliv změnit.

Struktura, která nese rizika

Představenstvo dále poukázalo na strukturální složitost financování. Nabídka je podle něj založena na sedmistranném, vzájemně podmíněném uspořádání, přičemž uvedený trust by měl pokrývat přibližně 32 % potřebného kapitálu a jeho odpovědnost je navíc omezená na 2,8 miliardy USD.

V korporátních transakcích této velikosti je revokovatelný trust považován za jednu z nejslabších forem kapitálové garance. Právě možnost kdykoliv změnit strukturu nebo stáhnout aktiva je důvodem, proč představenstva obvykle požadují přímý a bezpodmínečný závazek kontrolujícího akcionáře.

Podle Warner Bros Discovery taková struktura neposkytuje akcionářům srovnatelnou úroveň jistoty, jakou nabízí plně závazná smlouva s jasně definovanými a vymahatelnými závazky.

Proč má přednost Netflix?

Jako kontrast představenstvo opakovaně zmiňuje dohodu s Netflixem. Ta zahrnuje nabídku 27,75 USD na akcii za filmová a televizní studia Warner Bros, obsahovou knihovnu a streamovací službu HBO Max. Jde o závaznou dohodu, která nevyžaduje dodatečné kapitálové financování a je podložena pevnými dluhovými závazky.

Netflix je veřejně obchodovaná společnost s tržní kapitalizací přesahující 400 miliard USD a s investičním ratingem. Součástí dohody je rovněž smluvní odstupné při zrušení transakce ve výši 5,8 miliardy USD, což je více než 5 miliard USD, které nabízí Paramount.

Otazníky kolem zadlužení společnosti Paramount

Warner Bros Discovery ve svém hodnocení rovněž upozornil na finanční profil Paramountu. Společnost má tržní kapitalizaci přibližně 15 miliard USD a její úvěrový rating se nachází těsně nad spekulativním pásmem.

Podle výpočtů představenstva by po dokončení transakce dosahoval poměr dluhu k provoznímu zisku zhruba 6,8násobku, a to při prakticky nulovém volném cash flow. Tyto parametry byly označeny za významné riziko pro budoucí stabilitu celé skupiny.

Dopady na provoz a strategii

Dalším bodem kritiky jsou podmínky, které by platily v období mezi podpisem a dokončením transakce. Paramount by podle představenstva mohl uvalit omezení na nové licenční dohody i strategická rozhodnutí, což by snížilo provozní flexibilitu Warner Bros Discovery.

Plán Paramountu dosáhnout synergických úspor ve výši 9 miliard USD byl označen za velmi ambiciózní. Představenstvo upozornilo, že by mohl vést k dalšímu propouštění a oslabení celého filmového a televizního průmyslu.

Reakce trhu

Po zveřejnění stanoviska představenstva akcie Warner Bros Discovery v premarketu oslabily o 1,4 % na 28,5 USD. Akcie Netflixu naopak vzrostly o 1,5 %, zatímco Paramount ztratil 1,8 %. Paramount se k rozhodnutí bezprostředně nevyjádřil, zatímco Netflix krok představenstva veřejně přivítal.

Závěrečný pohled

Postoj Warner Bros Discovery ukazuje, že v prostředí napjatých finančních podmínek a zvýšené citlivosti na dluh už není rozhodující pouze nominální výše nabídky. Klíčová je vymahatelnost financování, struktura rizik a odpovědnost vůči akcionářům.

Konečné slovo budou mít akcionáři, nicméně stanovisko představenstva jasně naznačuje, kterou cestu považuje za méně rizikovou a dlouhodobě udržitelnější.